即时看！通化东宝(600867):通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-043 通化东宝药业股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
【资料图】
股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示
●本次符合股票期权行权条件的激励对象为 345人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 78人。
●限制性股票拟解除限售数量：188.34万股，占目前公司总股本的 0.09%。
●股票期权拟行权数量：1,499.16万份；股票期权行权价格为 13.30元/份。
●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
●本次行权和解除限售事宜需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
●第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2023年 6月 12日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体情况如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2020年 9月 29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交 2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。
2、2020年 9月 30日至 2020年 10月 22日，公司将 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。
3、2020年 10月 30日，公司 2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020年 10月 31日披露了《通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临 2020-086）。
（二）股权激励股票期权与限制性股票授予及调整情况
1、2020年 11月 26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
2、2020年 12月 30日，公司披露了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2020-097），授予日为 2020年 11月 26日，授予股票期权 5,323.50万份，授予价格为 14.31元/份，授予对象为 378人；授予限制性股票 699.00万股，授予价格为 8.50元/股，授予对象为 92人。公司于 2020年 12月 29日收到中国证券登记上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记日期为 2020年 12月 28日。
3、2021年 11月 23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配的预案》，2021年 5月 31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31元/份调整为 14.10元/份，限制性股票授予价格由 8.50元/股调整为 8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
4、2021年 11月 23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等 13人已获授但尚未行权的股票期权共计 144万份，同时回购注销王明焱等 7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40万股。
监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
5、2022年 4月 15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等 13人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5万份，同时回购注销乔巍等 5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。
6、2022年 6月 9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.30元（含税），2022年 6月 8日已完成 2021 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.10元/份调整为 13.80元/份，限制性股票回购价格由 8.29元/股调整为 7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
7、2022年 10月 21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了公司《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.80元/份调整为 13.55元/份，限制性股票回购价格由 7.99元/股调整为 7.74元/股。
监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。
8、2023年 4月 19日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强等 7人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等 7人已获授但尚未行权的股票期权共计 32.28万份，同时回购注销任得强等 2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.12万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝药业股份有限公司 2020年激励股份回购注销的法律意见书》。
9、2023年 6月 12日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022年年度股东大会审议并通过了《2022年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25元（含税），公司于 2023年 6月 9日已完成 2022年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.55元/份调整为 13.30元/份，限制性股票回购价格由 7.74元/股调整为 7.49元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
（三）股权激励股票期权与限制性股票历次行权/解锁情况
1、2022年 6月 9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划 352名股票期权激励对象和 80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
2、2022年 7月 6日，公司披露了《通化东宝关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-057），行权期为 2022年 5月 26日至 2023年 5月 25日，实际可行权时间为2022年 7月 11日至 2023年 5月 25日，行权数量为 2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为 13.80元/份，行权方式为自主行权。
3、2023年 5月 27日，公司披露了《通化东宝关于 2020年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-035），公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期无激励对象参与行权且完成股份过户登记的股份，未在行权期内行权的全部股票期权将由公司统一注销。
4、2022年 7月 19日，公司披露了《通化东宝关于 2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票上市流通日为 2022年 7月 22日，解锁的限制性股票数量为 255.20万股。
二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明
（一）股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排
1、股票期权第二个行权期行权时间安排
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（二）股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 行权条件/解除限售条件 | 完成情况 | |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件及解除限售条件。 | |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件及解除限售条件。 | |
| 3、公司业绩考核要求 行权期/解除限售期 业绩考核目标 授予股票期权第二个行权 公司 2022年归属于母期/授予限制性股票第二 公司股东的净利润不低个解除限售期 于12.00亿元 | 公司 2022年归属于母公司股东的净利润15.82亿元（“归属于母公司股东的净利润”指标已剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），高于业绩考核要求，满足行权条件及解除限售条件。 | |
| 行权期/解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 授予股票期权第二个行权期/授予限制性股票第二个解除限售期 | 公司 2022年归属于母公司股东的净利润不低于12.00亿元 | |
| 4、个人层面绩效考核要求 评价标准 考评结果 标准系数 | 经薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象绩效考核 | |
| 评价标准 | 考评结果 | 标准系数 |
| A | S≥80 | 1.0 | 均为 80分以上，考核评价结果均为A。 1、股票期权激励对象中 7名激励对象因离职不符合行权条件，其余345名激励对象个人层面考核结果均达标，满足行权条件； 2、限制性股票激励对象中2名激励对象因离职不符合解除限售条件，其余 78名激励对象个人层面考核结果均达标，满足解除限售条件。 |
| B | 80＞S≥60 | 0.8 | |
| C | S＜60 | 0 | |
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可行权的股票期权
根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为已获授股票期权总数的 30%，即本次可行权的 345名激励对象获授的1,499.16万份股票期权。具体如下：
| 人员 | 本次可行权的股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量占授予股票期权总数比例（%） | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例（%） | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） |
| 冷春生（董事长兼总经理） | 210.00 | 30 | 0.11 | 210.00 |
| 张国栋（董事、副总经理） | 30.00 | 30 | 0.02 | 30.00 |
| 张文海（董事、副总经理） | 30.00 | 30 | 0.02 | 30.00 |
| 迟军玉（总会计师） | 15.00 | 30 | 0.01 | 15.00 |
| 苏璠（副总经理、董事会秘书） | 15.00 | 30 | 0.01 | 15.00 |
| 陈红（副总经理） | 9.00 | 30 | 0.00 | 9.00 |
| 核心技术（业务）骨干（339人） | 1,190.16 | 30 | 0.60 | 1,190.16 |
| 合计（345人） | 1,499.16 | / | 0.75 | 1,499.16 |
2、可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）本次可解除限售的限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，即本次可解除限售 78名激励对象获授的188.34万股限制性股票。具体如下：
| 人员 | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票占授予限制性股票总数的比例（%） | 本次解除限售的限制性股票占目前总股本的比例（%） | 剩余尚未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 核心技术（业务）骨干（78人） | 188.34 | 30 | 0.09 | 188.34 |
（2）公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权345名激励对象均符合行权条件，行权数量为1,499.16万份；本次激励计划限制性股票解除限售条件的激励对象为78名，解除限售数量为188.34万股。本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为：公司 2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
2、监事会的审核意见
经核查，监事会认为：公司层面 2022年度业绩已达到考核目标，本次激励计划 345名股票期权激励对象和 78名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
3、律师法律意见
本次激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已经董事会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第十届董事会第三十六次会议决议；
2、第十届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议审议的相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2023年 6月 13日
关键词：
